1. ĐÃ CHẤM DỨT TOÀN BỘ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

Điều kiện đầu tiên và bắt buộc để được giải thể là doanh nghiệp phải ngừng toàn bộ hoạt động sản xuất, kinh doanh, bao gồm cả giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ và phát hành hóa đơn.

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chấm dứt hoạt động chỉ hợp lệ khi có Quyết định giải thể được thông qua bởi:

• Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên).

• Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

• Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

Hồ sơ cần có:

• Quyết định và Biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp;

• Giấy xác nhận chấm dứt BHXH;

• Biên bản thanh lý tài sản (nếu có).

Doanh nghiệp chỉ có thể nộp hồ sơ giải thể khi đã ra quyết định ngừng hoạt động hoàn toàn, đồng thời thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

2. ĐÃ THANH TOÁN TOÀN BỘ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH

Giải thể không thể thực hiện nếu doanh nghiệp vẫn còn công nợ hoặc nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất.

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 74 Thông tư 80/2021/TT-BTC, doanh nghiệp cần hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ sau:

• Thuế GTGT, TNDN, TNCN, lệ phí môn bài.

• BHXH, lương và quyền lợi người lao động.

• Nợ ngân hàng, nhà cung cấp và đối tác thương mại.

Tài liệu cần thiết:

• Giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế do cơ quan thuế cấp.

• Thông báo chốt BHXH, Biên bản thanh lý công nợ.

• Biên bản xác nhận hoàn tất nghĩa vụ với ngân hàng, đối tác.

Chỉ khi cơ quan thuế và BHXH xác nhận hoàn tất nghĩa vụ, doanh nghiệp mới được chuyển sang bước chấm dứt mã số thuế.

3. ĐƯỢC CƠ QUAN THUẾ XÁC NHẬN HOÀN TẤT NGHĨA VỤ THUẾ

Đây là bước quan trọng nhất trong toàn bộ quy trình giải thể, quyết định doanh nghiệp có được chấm dứt mã số thuế hay không.

Theo Điều 74 Thông tư 80/2021/TT-BTC, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế gồm:

• Quyết định và Biên bản họp giải thể.

• Báo cáo tài chính đến thời điểm giải thể.

• Tờ khai thuế GTGT, TNDN, TNCN, lệ phí môn bài.

• Bảng kê hóa đơn, chứng từ, công nợ, tài sản thanh lý.

Cơ quan thuế chỉ xác nhận hoàn tất khi doanh nghiệp nhận được:

• Thông báo hoàn tất nghĩa vụ thuế (Mẫu 09/TB-ĐKT).

• Thông báo chấm dứt mã số thuế (Mẫu 10/TB-ĐKT).

Việc chấm dứt mã số thuế hợp lệ là điều kiện tiên quyết để Sở KH&ĐT chấp thuận hồ sơ giải thể. Nếu chưa có xác nhận này, hồ sơ sẽ không được tiếp nhận hoặc bị trả lại.

4. KHÔNG ĐANG BỊ THANH TRA, ĐIỀU TRA, TRUY TỐ

Theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp đang trong quá trình thanh tra, kiểm tra hoặc truy tố sẽ chưa được phép giải thể.

Cơ quan thuế, công an kinh tế hoặc cơ quan BHXH đều có quyền tạm dừng xử lý hồ sơ nếu phát hiện:

• Nghi ngờ trốn thuế, gian lận BHXH.

• Có tranh chấp nội bộ hoặc nợ lương người lao động.

• Đang bị kiểm tra hoạt động tài chính hoặc môi trường.

Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên tự rà soát tình trạng pháp lý qua hệ thống Thuế điện tử eTax và Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, để tránh bị treo hồ sơ không thời hạn.

HẬU QUẢ KHI KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ

Nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ đúng hạn, còn nợ thuế, hoặc không hoạt động tại địa chỉ đăng ký, cơ quan quản lý có thể:

• Thu hồi Giấy phép kinh doanh;

• Khóa mã số thuế và chuyển sang diện giải thể cưỡng chế;

• Cấm người đại diện pháp luật thành lập doanh nghiệp mới trong 3–5 năm.

Tham gia Group Zalo ATP Accounting https://zalo.me/g/sgyvai772 để được: Tư vấn miễn phí hồ sơ, điều kiện giải thể và kiểm tra tình trạng thuế, BHXH trước khi nộp hồ sơ.

CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

1. Nếu doanh nghiệp bị khóa mã số thuế, có cần mở lại trước khi giải thể không?

Có. Doanh nghiệp phải khôi phục mã số thuế trước khi làm thủ tục giải thể, vì mã số bị khóa không thể nộp báo cáo, quyết toán hay xin xác nhận hoàn tất nghĩa vụ.

2. Nếu công ty mẹ đang bị thanh tra, công ty con có được giải thể không?

Theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ doanh nghiệp trực tiếp bị thanh tra, điều tra mới bị tạm hoãn giải thể. Tuy nhiên, nếu công ty con có chung người đại diện pháp luật hoặc có giao dịch liên kết với công ty mẹ, cơ quan thuế có thể tạm dừng giải thể để rà soát chéo nghĩa vụ thuế.

3. Khi nào nên chọn “tạm ngừng hoạt động” thay vì “giải thể doanh nghiệp”?

Theo Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tạm ngừng hoạt động tối đa 2 năm liên tiếp nếu vẫn còn kế hoạch quay lại hoạt động. Nếu ngừng quá 2 năm hoặc không thông báo, cơ quan thuế có thể chấm dứt mã số thuế và chuyển sang diện cưỡng chế giải thể.

TẠM KẾT

Giải thể là quy trình pháp lý quan trọng để doanh nghiệp rút lui hợp pháp và an toàn. Vì vậy, chủ động chuẩn bị, kiểm tra đủ 4 điều kiện tiên quyết để giải thể doanh nghiệp hợp pháp.